「香港註冊公司」Vs「真香港人公司」：大變局時代，我們是Condom嗎？ 沈旭暉

「香港註冊公司」Vs「真香港人公司」：

大變局時代，我們是Condom嗎？

沈旭暉   27/04/2020

    我們多次談及，對北京而言，香港「一國兩制」的最大價值，就是作為一個「白手套」；用新一代的話，就是「condom」；用梁振英的話，就是「超級聯繫人」；用商界的話，就是「USB」；用國際關係的話，就是「非主權實體」。其中一大發明，就是中國資金化身「香港基金」、「香港公司」、「新香港人」，「走出去」。早前目標觀眾以普通話受眾為主的鳳凰衛視記者面對特朗普，卻強調自己的「（不是中國）香港」身份和「私人企業」身份，方便進行「大外宣」，只是冰山一角。

    化身「香港公司」的好處，主要有三類。

1. 第一類是純業務操作的誘因。香港作為自由港，一切市場主導，沒有外匯管制，容易匯出、匯入，方便融資，而且稅率低，由公司名字、業務範圍到其他規範都監管寬鬆。香港的這些優勢，和英屬處女群島、開曼群島等其他避稅天堂一樣，雖然重要，但並非獨一無二。

2. 第二類是涉及「香港人」身份的經濟誘因，而這源自香港人（昔日）專業獨立、崇尚法治的往績。例如美國的《香港政策法》因為定義香港為「非主權實體」，賦予香港和中國大陸完全不同的關稅、簽證和種種待遇；台灣也因為與「港澳同胞」（曾經）同氣連枝，讓香港公司投資台灣時享有的待遇，遠比大陸公司方便。

3. 第三類則屬於政治性誘因，通常觸及外交、乃至國家安全等「一國」層面，「香港身份」可以為北京試水溫，但觸礁時又可以隨時切割。例如年前鬧得沸沸揚揚的「尼加拉瓜大運河」計劃，聲稱承辦的，就是一間「香港公司」，背後金主自然是中國商人；連泰國克拉運河前期考察計劃，居然也有香港智庫的身影。

大陸公司變身香港公司，其實毫無門檻

    既然好處這麼多，邏輯上，要得到香港公司身份，理應十分困難，或起碼要有一定門檻。現實上，「究極變形」手術卻出奇地簡單，猶如一顆維他命丸，就能得到回春手術的效果，然而在公共論述，因為種種原因，鮮有正面談論。任何資金要在香港成立公司，無論是香港人的資金也好、大陸資金也好、國際資金也好，都是同樣手續，繳交非常低廉的公司註冊費，任何護照持有人都可以出任董事，唯一屬於「香港」的條件，不過是要有一個香港註冊地址（可以是郵箱、可以是無數單位合租的辦事處），和一個香港登記的公司秘書，連新加坡那樣，法例規定所有新加坡公司必須有新加坡人當董事一類規定也欠奉，更不用說對股東有任何要求。只要在網上隨便搜索，就可以找到林林總總的「中介人公司」，為大陸資金提供上述一站式服務，數千元就可以華麗轉身。

    這樣一來，根據正常邏輯，任何人都可以預測將會發生甚麼事：既然價廉物美，大量大陸資金紛紛成立「香港公司」，「走出去」，但很多卻從不思考為什麼「香港公司」可以享有不同待遇，從不善加珍惜這個品牌，反而處處破壞香港核心價值，殺雞取卵，令國際社會逐漸發現，「香港公司」不過是中國控制的白手套，完全扭曲了當初國際社會對「一國兩制」的認知和信任。台灣當局私下不時透露，越來越多「香港公司」都是大陸資金控制，即使是拿香港身分證的，不少也是特快渠道取得的「新香港人」，根本就是為大陸投資者度身訂造的捷徑。台灣的憂慮，既有安全考慮，也有「新香港公司」在商業層面是否誠實可靠的考慮，深感是時候撥亂反正。同一道理，假如中國資金進一步濫用香港品牌，就算美國企業短期內短視實利，美國政府會否繼續香港的特殊地位，亦未可知。

    假如國際社會要保持對香港品牌的信任，但北京控制的特區政府又「必須」把變成香港公司、新香港人的門檻訂得那麼低，是否除了「攬炒」，就無計可施？倒不是的。舉一例子：去年美國以國家安全一類考慮向國企中興開刀，是為中美貿易前哨戰，最終雙方和解，條件是中興要在三十日內更換董事會、管理層，未來十年都要在「暫停」實施的禁售令之下營運，同時必須僱用美國商務部挑選的外部合規格監督員等。美國自然沒有權限指令中國公司必須如此，但自然有權不批准任何公司在美國營運，結果中興不得不就範。而這裡的「外部合規格監督員」，就是負責gate-keeping，處理compliance，查核due diligence，防止洗黑錢、漏稅、走資、違反禁令、違反制裁一類行為出現：這些工作，都是真香港人的強項。

第二波中美貿易戰：從華為的香港空殼公司Skycom談起

    本來第二波中美貿易談判的重點，一般相信，在華府角度，可能會包括這類中國企業在美國引起的疑似國家安全威脅，並如何進行有效監督等等。例如華為事件的導火線，正是孟晚舟被美國發現通過華為控制的「香港（空殼）公司」Skycom和伊朗進行非法交易，而孟晚舟聲稱那是獨立公司，因而被捕。同一道理，假如中國資金控制的香港公司早已是掛羊頭賣狗肉，各國自然也可以提出類似要求，像台灣內部定義真香港人那樣，精準定義哪些「香港公司」能以「香港身份」進入本國市場：這不是香港特區政府對香港公司的定義，而是各國政府研判這些企業會否亂來的定義。

    研判的具體方法很多，例如像早前要求中興那樣，日後也要求香港公司（特別是中資香港公司）必須僱用「外部合規格監督員」，這可以是外國人，也可以是香港人；或要求香港公司仿效新加坡，必須加入本地人為董事；或要求審查香港公司的資金來源，區分國有資產、黨產和私產等（這在國進民退、中國加強在民企建立黨委之際，尤其關鍵）。至於甚麼是「香港人」，據說台灣有關方面也曾討論，既然優惠港資的有關條例，是針對1997年前的香港身份認同，是否應把有關投資政策以此劃線，亦是參考之一；而台灣接受香港移民的優惠，和接受大陸移民完全不同，內部據說也開始對「是否在香港出生」劃線，只是不對外公佈而已（至於梁天琦、羅冠聰等非香港出生但明顯擁抱香港核心價值的例子，怎樣定義，在台方角度，自然亦應理順）。總之，方法很多，不一而足，而對這類可能出現的規例，「新香港公司」自然可以選擇是否理會，但不理會的經濟後果如何，就是另一回事。

    早前通過的美國《香港人權與民主法案》，有個別評論認為是雷聲大、雨點小，其實法案開啟了無數可能性，也是不能低估。例如對違反人權與民主的企業，目前並非涵蓋法案之內，但邏輯上，需要時修訂，並不困難。假如美國因為種種原因，制裁企業（以往通常是違反金融反恐、違反聯合國禁運一類原因，但未來說不定加入《人權法案》），只要這企業有戶口在使用美元的銀行，其銀行帳戶，就會被凍結，市場反應很難不出現恐慌性沽售、乃至停牌，然後企業只得和美國商務部談判。當然，會否走到那一步，更視乎中美關係的走勢，但香港身份有否持續被毫無制約地濫用，也不能否認是研判上述一籃子因素的一環。說到底，香港獨特地位，並不是單方面能賦予的，而是國際社會互動產生的。水至清則無魚，但水太濁更無魚，若有人天真的以為「留島不留人」就是強硬路線的萬靈丹，不但愚蠢，還是在推行真正的攬炒。關鍵時刻，香港人，不要妄自菲薄。